HUMAN เข้าซื้อกิจการกลุ่มบริษัท DataOn Group ในอินโดฯ มูลค่าเกือบ 2 พันลบ.

[Chigaru]

บมจ.ฮิวแมนิก้า (HUMAN) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2564 อนุมัติให้นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯเข้าซื้อกิจการกลุ่มบริษัท DataOn ซึ่งเป็นผู้นำในการให้บริการ Human Resource Management System ภายใต้แบรนด์ "SunFish HR" ในตลาดอินโดนีเซีย โดยมีผู้ใช้งานในระบบมากกว่า 1 ล้านราย และมีลูกค้ามากกว่า 2,000 บริษัททั่วภูมิภาคเอเชีย และเป็นผู้ให้บริการระบบ ERP ภายใต้แบรนด์"SunFish ERP" จากบริษัท Viko Technologies Pte.Ltd และ Mr.Gordon Enns และ Mr.Benjamin Ho Chi Wai และ Ms.Piyalak Boonyoprakarn (ผู้ขาย) โดยมีมูลค่าในการซื้อกิจการของ DataOn Group จำนวนมูลค่า 60 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่า 1,991.53 ล้านบาท

โดยเป็นการเข้าซื้อหุ้นสามัญของกลุ่มบริษัท DataOn Group ได้แก่

1.บริษัทฯจะซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท PT.IndoDev Niaga Internet (อินโดนีเซีย) (INI) ขำยงย 1,200,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10,000 รูเปียห์อินโดนีเซีย ซึ่งรวมบริษัทย่อยได้แก่ PT.Synergy Group Asia (อินโดนีเซีย) (SGA)

2.บริษัทฯจะซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท DataOn International Co.,Ltd (ฮ่องกง) (DOI) จำนวน 500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 ฮ่องกงดอลลาร์

3. บริษัทฯจะซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท DataOn (Thailand) Co.,Ltd (ประเทศไทย) (DOT) จำนวน 50,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท

4.บริษัท Humanica Asia Pte.Ltd (บริษัทย่อยของบริษัท) จะซื้อหุ้นสามัญจำนวนร้อยละ 55ของหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท Synergy Outsourcing Sdn,Bhd (มาเลเซีย) (SGMY) เป็นจำนวน 275,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 ริงกิตมาเลเซีย

ทั้งนี้ บริษัทจะชำระโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯในจำนวนไม่เกิน 187,443,576 หุ้น โดยกำหนดราคาเสนอขายที่หุ้นละ 10.60 บาท ให้แก่ผู้ขาย รวมเป็นมูลค่าไม่เกิน 1,986.90 ล้านบาท และชำระเป็นเงินสดจำนวน 4.63 ล้านบาท เฉพาะสำหรับการซื้อหุ้นสามัญของ DOT และ SGMY

หลังจากการเข้าทำรายการเรียบร้อยแล้ว ผู้ขายจะเข้ามาถือหุ้นในบริษัทฯ คิดเป็น 21.61% รวมทั้งมีการส่ง Mr.Gordon Ennsเข้ามาเป็นกรรมการในบริษัทฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 345,000,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 438,721,788 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ จำนวน 187,443,576 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็นจำนวน 93,721,788 บาท โดยเป็นการออกให้บุคคลในวงจำกัด (PP) เพื่อเป็นการชำระค่าตอบแทนในการเข้าซื้อกิจการของ DataOn Group

DataOn Group เป็นผู้นำในการให้บริการ Human Resource Management System ภายใต้แบรนด์ "SunFish HR" ในตลาดอินโดนีเซีย โดยมีผู้ใช้งานในระบบมากกว่า 1 ล้านราย และมีลูกค้ามากกว่า 2,000 บริษัททั่วภูมิภาคเอเชีย และเป็นผู้ให้บริการระบบ ERP ภายใต้แบรนด์"SunFish ERP"

ทั้งนี้ การเข้าซื้อกิจการของ DataOn Group จะทำให้บริษัทฯได้รับประโยชน์ทั้งในด้านการเพิ่มขึ้นของรายได้และกำไร และในด้านการขยายตลาดของธุรกิจหลักไปมากกว่า 13 ประเทศทั่วภูมิภาคเอเชีย นอกจากกลุ่มประเทศอาเซียนหลักแล้ว ยังครอบคลุมไปถึง ญี่ปุ่น เกาหลีและตะวันออกกลาง การรวมกลุ่มกันทำให้ธุรกิจหลักมีฐานผู้ใช้งานซึ่งเป็นพนักงานของลูกค้ามากกว่า 2 ล้านราย และมีฐานลูกค้ารวมกันมากกว่า 5,000 บริษัท นอกจากนี้ยังช่วยส่งเสริมและสนับสนุนในด้านการพัฒนาซอฟท์แวร์ร่วมกันในอนาคต

นอกจากนี้ Viko ยังลงทุนใน ธุรกิจสร้างใหม่ (Startup Company) อีกสองบริษัท ได้แก่

1. ถือหุ้นจำนวน 64% ในบริษัทที่ทำธุรกิจเกี่ยวกับการพัฒนา Human Resource Software บนมือถือสำหรับ SMEs ในประเทศอินโดนีเซีย ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่คล้ายคลึงกับซอฟท์แวร์องบริษัท ไทเกอร์ซอฟท์ (บริษัทย่อยของบริษัทฯ) แต่ใช้เทคโนโลยีในการพัฒนาที่แตกต่างกัน และมีลักษณะเฉพาะในการใช้งานต่างกัน โดยบริษัทนี้ทาง บริษัทฯก็ถือหุ้นด้วยในสัดส่วน 16% โดยบริษัทดังกล่าวไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

เนื่องจากบริษัทดังกล่าวจะดำเนินการทำสัญญาแต่งตั้งให้บริษัทฯเป็นผู้จัดจำหน่ายและติดตั้งซอฟท์แวร์ดังกล่าวแต่เพียงรายเดียวในประเทศไทย ซึ่งถือเป็นการแบ่งแยกตลาดในการทำธุรกิจ Human Resource Software สำหรับ SMEs อย่างชัดเจน บริษัทฯโดยไทเกอร์ซอฟท์จะทำตลาดสำหรับ SMEs เฉพาะในประเทศไทย และบริษัทดังกล่าวจะทำตลาดนอกประเทศไทย โดยสัญญาดังกล่าวจะดำเนินการให้แล้วเสร็จก่อนเข้าทำรายการ

2. ถือหุ้นจำนวน 10% ในบริษัทในสิงคโปร์ที่ทำธุรกิจเกี่ยวกับการทดสอบสารพันธุกรรมซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ

นอกจากนี้ Mr. Gordon Enns ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ Viko ไม่มีธุรกิจอื่นนอกเหนือจากนี้ ส่วน Mr.Yook Chan Kim ผู้ถือหุ้นใหญ่อีกคนของ Viko ยังลงทุนในธุรกิจอื่นๆ ได้แก่ เคมีภัณฑ์ บรรจุภัณฑ์ เครื่องสำอางค์ และ ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลัก และไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯแต่อย่างใด